5月9日晚间，A股上市(shì)公司金证股(gǔ)份发布的一(yī)则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹(chóu)划发行(xíng)股份及(jí)支付现金购(gòu)买上海文华财经资讯股份有限公(gōng)司（下称文华(huá)财(cái)经）90.97％股权事项，同(tóng)时(shí)募集配套资金。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开(kāi)市起开(kāi)始停牌，预计停(tíng)牌时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文(wén)华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头(tóu)部期货软件商(shāng)。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年(nián)年(nián)末，文华财经与国(guó)内139家期货公司合作(zuò)，占国内期货公(gōng)司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文(wén)华(huá)财经PC端(duān)交(jiāo)易软(ruǎn)件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身(shēn)行软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大(dà)门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财(cái)经首(shǒu)次报送创业板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两年多(duō)的漫长(zhǎng)等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止审查，文(wén)华财经此次(cì)创业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交(jiāo)招股书(shū)，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文华财(cái)经(jīng)申请(qǐng)撤回发行上市(shì)申(shēn)请文件，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)对(duì)其首(shǒu)次公开发行股票并(bìng)在创业板上市的审核。文(wén)华财经第(dì)二(èr)次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发(fā)布的公告显示，本次交易事项尚处(chù)于筹(chóu)划阶段，公(gōng)司目前正与交易意向方接洽，初(chū)步确定(dìng)的交(jiāo)易(yì)对方(fāng)包括(kuò)尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理(lǐ)咨询合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称大连(lián)经一）、苏(sū)州(zhōu)中新兴富新兴产业投资合(hé)伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)苏州中(zhōng)新(xīn)）、上海(hǎi)经一(yī)投资管理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称上(shàng)海(hǎi)经(jīng)一(yī)）、上(shàng)海兴富创(chuàng)业投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有(yǒu)标的(de)公司(sī)90.97％的(de)股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根(gēn)据《上(shàng)市公司重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股(gǔ)票上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本(běn)次交(jiāo)易前，交易(yì)对(duì)方与公司不存在关联关(guān)系(xì)。本次交易完成后，交易对(duì)方尚(shàng)守哲持(chí)有公司(sī)的股(gǔ)份比例预计将超(chāo)过5％，本次(cì)交易预(yù)计(jì)将构成关联交易。本次交易前，公司无控股股(gǔ)东、实(shí)际(jì)控制人；本次(cì)交(jiāo)易完成后，公司第一大股东不会发生(shēng)变化，且不存(cún)在(zài)实际支配公司股份表决权(quán)超过30％的股东，公司(sī)仍将无控股股东、实际控制(zhì)人，预(yù)计不(bù)构成公司重大资(zī)产重组。

　　文华(huá)财经注(zhù)册资本4000万(wàn)元，实(shí)际控制人为(wèi)该(gāi)公司(sī)董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文华财经(jīng)此前披露的招(zhāo)股书，截(jié)至2021年年底，尚守(shǒu)knocked什么意思，knocking什么意思哲对文华(huá)财(cái)经(jīng)的直(zhí)接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别(bié)控制(zhì)文(wén)华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中新(xīn)、兴富创(chuàng)投、王(wáng)凯(kǎi)及(jí)杨孝胜(shèng)对(duì)文华财经的持(chí)股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利(lì)能力有望提升(shēng)

　　作为金(jīn)融科技(jì)全领(lǐng)域(yù)服(fú)务商，金(jīn)证股份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信(xìn)托(tuō)、交易所、监管机构等行业客户提供全技(jì)术栈、全产品线解决方案，同时与政府(fǔ)机关、互联网公司合作开展包括(kuò)智慧城市在内(nèi)的数字(zì)经(jīng)济(jì)业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内，金证股份(fèn)实现营业(yè)收入12.64亿(yì)元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份证券(quàn)经纪业(yè)务(wù)软件(jiàn)收入较(jiào)上(shàng)年同期略(lüè)有增(zēng)长，资管机构软件收入基(jī)本持平。报告期内，数字经济业务因验(yàn)收的大型(xíng)政务项(xiàng)目成本增幅(fú)大于收入增幅(fú)，导(dǎo)致业务毛利率及利润下降(jiàng)。报告期内公司确认(rèn)投资收(shōu)益(yì)-1748万元(yuán)，较上年(nián)同期减少2035万元，主(zhǔ)要(yào)是联营企(qǐ)业(yè)投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)2022年(nián)年(nián)报显示，报告(gào)期内(nèi)，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)2.52％；实(shí)现归(guī)属于(yú)上(shàng)市公司股东的(de)净利润2.69亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融(róng)行(xíng)业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证股份(fèn)认为(wèi)，公司金融行业的增长(zhǎng)主要得(dé)益(yì)于两(liǎng)方面(miàn)的因素(sù)：一是公司在证券市场行业占有率基(jī)础稳定，核(héknocked什么意思，knocking什么意思)心产品(pǐn)需求(qiú)刚性，公司(sī)加(jiā)快产品(pǐn)新一代产品布局、积极推(tuī)进项目(mù)上线(xiàn)验收(shōu)。二是在资管领域加(jiā)强(qiáng)了资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个核心产品和技术上形成(chéng)领先(xiān)优(yōu)势，开始进入收(shōu)获期。

　　非(fēi)金融行业(yè)业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为(wèi)41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要(yào)包(bāo)括(kuò)数(shù)字经济(jì)业务、IT设(shè)备分(fēn)销业务及科技园租(zū)赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收入下降，主要由于公司在数字经济业务上，不同程度受到(dào)需求端的影响(xiǎng)，项目(mù)跟进(jìn)、工程实施、验收结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年(nián)，金证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个(gè)百(bǎi)分点。其中，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下降0.93个(gè)百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开(kāi)资料显(xiǎn)示，2019—2021年(nián)，文(wén)华财(cái)经营业收入分(fēn)别为2knocked什么意思，knocking什么意思0992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营(yíng)业(yè)毛(máo)利分(fēn)别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元(yuán)，资产(chǎn)负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产规模和盈利(lì)能力来看，金证股份均远高于文华财经，但文华财经的毛利率显(xiǎn)著(zhù)高于(yú)金(jīn)证股份，无疑是(shì)一块优质资(zī)产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内人(rén)士认为，如(rú)果本(běn)次交易得以顺利(lì)实施，对于金证股(gǔ)份而言，文华财经的优质资产注(zhù)入后，其盈(yíng)利能力将进一步(bù)提升；对(duì)于(yú)文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)而言，多年谋(móu)求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告中，金证股(gǔ)份并未披露具体(tǐ)的(de)交易细节，例如交易对(duì)价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股(gǔ)份与主(zhǔ)要交易对(duì)方就本次交易签署了《意(yì)向协(xié)议(yì)书》，公司(sī)拟(nǐ)向主要交(jiāo)易对方(fāng)发行股份(fèn)及支(zhī)付(fù)现金的方式(shì)购买其持(chí)有(yǒu)的文(wén)华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向协议(yì)书》仅(jǐn)为交易各(gè)方关于本次交易的初步合(hé)作意向，交易各方在本(běn)次交(jiāo)易(yì)中的具体权利义务以及各(gè)项安排以交易各(gè)方最终(zhōng)签署的(de)正式(shì)交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还进(jìn)行了风(fēng)险提示：截至(zhì)目前，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履行必要的(de)内部决策程序，并(bìng)经有权监管机构批准后方可正式实(shí)施，本次交易(yì)最终能否实施尚(shàng)存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌(diē)之(zhī)后，今年以(yǐ)来(lái)，金(jīn)证股份股(gǔ)价步入(rù)上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金(jīn)证股(gǔ)份股价报(bào)18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元。

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