5月9日(rì)晚间，A股(gǔ)上市公司(sī)金证(zhèng)股份发布的(de)一则(zé)公告，在(zài)期货圈(quān)刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股(gǔ)份正在筹划发行股份及(jí)支(zhī)付现金购买上海(hǎi)文华(huá)财经资讯(xùn)股份有(yǒu)限公司(sī)（下称文(wén)华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配(pèi)套资金。公司股票将于(yú)2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超(chāo)过(guò)10个交易日(rì)。

　　文华(huá)财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财(cái)经(jīng)系头部期货软(ruǎn)件商。公(gōng)开(kāi)资料(liào)显示，截至2021年年(nián)末，文华财经(jīng)与(yǔ)国(guó)内139家期货(huò)公司合(hé)作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交(jiāo)易软件的(de)月(yuè)活(huó)跃用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次(cì)冲(chōng)击(jī)A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年(nián)，当年11月(yuè)，文华财经首次(cì)报送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在经历两年(nián)多的漫长等待后(hòu)，2018年(nián)4月(yuè)，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交招股书，拟冲刺创业(yè)板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤回发行上市申(shēn)请文件，深交(塞舌尔属于哪个国家的城市，塞舌尔是什么国家jiāo)所决定终止对其首次公(gōng)开发行股票并在创业板上市的审核。文(wén)华财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告(gào)显示，本次交易事(shì)项尚处于筹划阶段，公司目前正与(yǔ)交易(yì)意向方接洽，初步确定的(de)交易对方包括尚守哲、大(dà)连经一(yī)卓远管理咨询合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称大连经一(yī)）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产(chǎn)业投(tóu)资(zī)合伙企业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)苏州(zhōu)中新(xīn)）、上海经(jīng)一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）塞舌尔属于哪个国家的城市，塞舌尔是什么国家、上海兴富创业投资管理中(zhōng)心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易对方合计持有标的公(gōng)司(sī)90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示(shì)，根据《上市公司重大(dà)资产重组管理办(bàn)法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所(suǒ)股票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规(guī)定，本次交(jiāo)易前，交易对方与公司(sī)不存(cún)在(zài)关联关系。本次交易(yì)完成后，交易对方(fāng)尚(shàng)守哲持有(yǒu)公(gōng)司的股份比例预计(jì)将(jiāng)超过5％，本次交易预计将构(gòu)成关(guān)联交易。本次交易前，公司无控股股东(dōng)、实际控(kòng)制人；本次交易完(wán)成后(hòu)，公司第一大股(gǔ)东不会(huì)发生变化，且(qiě)不存在实际(jì)支配公司股(gǔ)份(fèn)表(biǎo)决权超(chāo)过30％的(de)股东，公司(sī)仍将无控(kòng)股股东、实际控制人，预计不构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元，实(shí)际控制人为该公司董事长(zhǎng)兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华财经此(cǐ)前披露的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华财经的(de)直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连(lián)经一(yī)和上(shàng)海经一(yī)分别控(kòng)制(zhì)文华财(cái)经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持股(gǔ)比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作(zuò)为金融(róng)科技全领(lǐng)域服务商(shāng)，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交(jiāo)易所、监管机(jī)构等行业客户(hù)提供(gōng)全技术栈(zhàn)、全(quán)产(chǎn)品线解决方案，同(tóng)时与政府机(jī)关、互联网公(gōng)司合作开展(zhǎn)包括(kuò)智慧城市在(zài)内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示(shì)，报告期内，金证股(gǔ)份实现营业收入(rù)12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公(gōng)司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证券(quàn)经纪业务软(ruǎn)件收入较上(shàng)年同期略有增长(zhǎng)，资管(guǎn)机构软件收(shōu)入(rù)基本持平(píng)。报告期(qī)内，数字经(jīng)济业务因验收的大型政务项(xiàng)目成本增幅大于收入增幅，导(dǎo)致业(yè)务(wù)毛利(lì)率(lǜ)及利(lì)润下降。报告期内公(gōng)司确认投资收(shōu)益-1748万元，较(jiào)上年同(tóng)期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月底(dǐ)，金(jīn)证股份总资(zī)产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金(jīn)证(zhèng)股份2022年年报显示，报告(gào)期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市(shì)公司股东的净(jìng)利润2.69亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行业的增长主(zhǔ)要得益于两方(fāng)面的因素：一(yī)是公司在(zài)证券市(shì)场行业占有率基础稳定(dìng)，核(hé)心产品需求刚性，公司加快产(chǎn)品新一代产品布局、积极推进项目上线验(yàn)收。二(èr)是在资管领域(yù)加(jiā)强了资管IT业务(wù)发展力度，在多个核心产(chǎn)品和技术上形成(chéng)领先(xiān)优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金(jīn)融行业(yè)业(yè)务方面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经(jīng)济(jì)业务、IT设备分销业务及(jí)科(kē)技园租赁业务。金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)解(jiě)释称，非金融(róng)行业(yè)的(de)收入下降，主要由(yóu)于公(gōng)司在数字经济(jì)业务上，不(bù)同程(chéng)度受到需求端(duān)的(de)影响，项目跟进、工程实(shí)施、验收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百(bǎi)分点；非金融(róng)科(kē)技业务毛(máo)利率6.53％，较上年(nián)下降(jiàng)0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标(biāo)的(de)业绩表现(xiàn)上(shàng)，公(gōng)开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业收入分别为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归(guī)属于母公(gōng)司(sī)股东(dōng)的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利(lì)率分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元(yuán)，所有者(zhě)权益(yì)为19722.56万元，资产负(fù)债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从(cóng)资(zī)产规模和盈利能(néng)力来看，金证股份均远(yuǎn)高于(yú)文(wén)华(huá)财经，但(dàn)文华(huá)财(cái)经的毛利率显著(zhù)高于(yú)金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如(rú)果本次交易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股份而言，文(wén)华财经的优(yōu)质资产注入后，其盈利能力将进一步提升(shēng)；对于(yú)文(wén)华财(cái)经而言，多年谋(móu)求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意(yì)的(de)是，在(zài)昨晚发布的(de)公告中(zhōng)，金证股份并(bìng)未披露具体的交易细节，例如交(jiāo)易(yì)对(duì)价等(děng)。公告显(xiǎn)示，2023年(nián)5月9日，金证股(gǔ)份与主(zhǔ)要交易对方(fāng)就本(běn)次(cì)交(jiāo)易签署了(le)《意(yì)向协(xié)议书》，公司拟向主要交易对方发(fā)行股份(fèn)及支付现金(jīn)的方(fāng)式购买其持有(yǒu)的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意(yì)向协议书》仅(jǐn)为交易各方关于本次交易(yì)的(de)初步合作(zuò)意(yì)向(xiàng)，交易各(gè)方在本次交(jiāo)易中的具(jù)体权利义务以及各项安(ān)排以交易各方最终签署的正式交易协议(yì)为准(zhǔn)。

　　金证(zhèng)股份(fèn)还进(jìn)行(xíng)了风险提示(shì)：截(jié)至目前，本次交易仍处(chù)于筹划阶段，交易双方尚未签署(shǔ)正式的交易(yì)协议，本次(cì)交易(yì)尚需履行必要的(de)内部(bù)决策程序，并(bìng)经(jīng)有权(quán)监管(guǎn)机构(gòu)批准(zhǔn)后方可正(zhèng)式(shì)实施(shī)，本次交易最终(zhōng)能否实施(shī)尚存在(zài)较(jiào)大不确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连续3年的(de)下(xià)跌之后(hòu)，今年以来，金证股份股价步(bù)入上升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股份股(gǔ)价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元(yuán)。

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