5月9日晚间，A股上(shàng)市公司金证股份发布的一则公告(gào)，在期货圈刷屏(píng)。

　　公(gōng)告显示，金证股份正(zhèng)在筹划发行(xíng)股份及(jí)支付现金购买上海文华财经资讯股(gǔ)份有限公司(sī)（下(xià)称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司(sī)股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌(pái)时间不(bù)超(chāo)过10个交易(yì)日(rì)。

　　文(wén)华财经两次冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文华财经(jīng)系头部期货软件商。公开资料显示，截(jié)至2021年年末，文华财经(jīng)与国内139家(jiā)期货公(gōng)司合作，占国内(nèi)期货公司(sī)总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软件的月(yuè)活(huó)跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端(duān)随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财(cái)经曾两(liǎng)次(cì)冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财经首次报送创业板(bǎn)IPO申(shēn)请资料。不过，在经历两年多(duō)的(de)漫长等(děng)待后，2018年4月，深(shēn)交所决(jué)定终止审查(chá)，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交(jiāo)招股书(shū)，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回(huí)发行上市申请文件，深(shēn)交所(suǒ)决(jué)定终止对其(qí)首次公开(kāi)发行股(gǔ)票并在(zài)创业(yè)板上市的审(shěn)核。文华财经(jīng)第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚(wǎn)发(fā)布的公告显示(shì)，本次交易(yì)事(shì)项(xiàng)尚处于筹划(huà)阶段，公(gōng)司目前(qián)正与交易意向(xiàng)方(fāng)接洽，初步确定的(de)交易对方包括尚守哲、大(dà)连经一卓远管理咨询合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称大(dà)连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业(yè)投资合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称苏(sū)州中(zhōng)新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上(shàng)海经一）、上(shàng)海(hǎi)兴富创(chuàng)业投(tóu)资管理中心(xīn)（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下(xià)称兴富(fù)创投）、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜，前述交易(yì)对方合计持有(yǒu)标(biāo)的公司90.97％的(de)股权(quán)。

　　金证(zhèng)股份(fèn)表(biǎo)示，根据《上市公司重大(dà)资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上(shàng)海证(zhèng)券(quàn)交易所股票上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定(dìng)，本(běn)次交易前，交(jiāo)易对方与公司不存(cún)在关联关(guān)系。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份(fèn)比例预计将超过5％，本次交易预计将构成关(guān)联(lián)交(jiāo)易。本次交易前，公司(sī)无(wú)控股(gǔ)股东、实际控制人；本次(cì)交易完成后，公(gōng)司(sī)第一大股(gǔ)东不会(huì)发生变(biàn)化，且不(bù)存在实际支(zhī)配公司股份表决(jué)权超过30％的股东，公司仍(réng)将无控股股东、实际控制人，预计不构成公司(sī)重大资产重组。

　　文华(huá)财经(jīng)注册(cè)资本(běn)4000万元，实际控制人为(wèi)该公司董事(shì)长(zhǎng)兼总经(jīng)理尚(shàng)守哲。根据文华财经此(cǐ)前披露(lù)的(de)招(zhāo)股书(shū)，截至2021年年底(dǐ)，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接持(chí)股比例(lì)为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上海(hǎi)经一分别控制文(wén)华财经9％和(hé)4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方(fāng)中，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文(wén)华财经的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)盈(yíng)利能力有望提(tí)升

　　作为金(jīn)融(róng)科(kē)技全领域服务商，金证股(gǔ)份为证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所、监管机(jī)构(gòu)等(děng)行业客户提供全(quán)技(jì)术栈(zhàn)、全(quán)产品线解决方案，同时与政府机关(guān)、互联网(wǎng)公司合作开(kāi)展包括智慧城市在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年(nián)一季(jì)报显示，报(bào)告(gào)期(qī)内，金证股份(fèn)实现(xiàn)营业(yè)收入12.64亿元，较上年(nián)同期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的(de)净利润-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份证券经纪业务软件收入(rù)较(jiào)上年同期(qī)略(lüè)有(yǒu)增(zēng)长(zhǎng)，资管(guǎn)机构软(ruǎn)件收入(rù)基本持平。报告(gào)期内，数(shù)字经济业务因验收的(de)大型(xíng)政务项(xiàng)目成本增幅大于收入增幅(fú)，导致(zhì)业务毛利率及利润下降。报告期(qī)内公司确(què)认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同期减少(shǎo)2035万(wàn)元(yuán)，主要是联营(yíng)企业投(tóu)资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报告期(qī)内，公司实现(xiàn)营(yíng)业收入(rù)64.78亿元(yuán)，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属(shǔ)于(yú)上市公司(sī)股东(dōng)的净(jìng)利润2.69亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)实现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份(fèn)认为，公司(sī)金融行业(yè)的增长主要(yào)得益于两(liǎng)方面的因素：一是公司在证券市场(chǎng)行业(yè)占有(yǒu)率基(jī)础稳定，核心(xīn)产(chǎn)品需求刚性，公(gōng)司加快(kuài)产品新一代产品布局、积极推进项目上线验收。二是在(zài)资管领(lǐng)域加(jiā)强了资管IT业(yè)务发展力度，在多个核心产品和技术上形成领先(xiān)优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行业(yè)业务(wù)方面(miàn)，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同(tóng)比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数字经济业务、IT设(shè)备分(fēn)销业务及科技园租赁业(yè)务。金证股份解释称(chēng)，非(fēi)金融(róng)行业(yè)的收入下降，主要由于(yú)公司在数字经济(jì)业(yè)务上，不(bù)同程度受到需求(qiú)端的影响，项目跟进(jìn)、工程实(shí)施(shī)、验收结算(suàn)审计等存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份综合毛利(lì)率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金融(róng)行业业务(wù)毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现(xiàn)上(shàng)，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母公司股东的(de)净利润(rùn)分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华(huá)财经总(zǒng)资(zī)产为31708.21万元，所(suǒ)有者权(quán)益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看(kàn)出，无(wú)论从资(zī)产规模和盈利能(néng)力来看，金证股份均远高于文华财经，但文华(huá)财经的毛利率显著(zhù)高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人(rén)士认(rèn)为，如果本次交易(yì)得以顺利实施，对于金证股(gǔ)份(fèn)而言，文华财经的(de)优质资产(chǎn)注入(rù)后(hòu)，其盈利能力将进一(yī)步提升；对于(yú)文(wén)华(huá)财经而(ér)言，多年谋求上市无果后，可(kě)以实(shí)现(xiàn)“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布(bù)的公告中(zhōng)，金证股(gǔ)份并未披露具体的交易细(xì)节，例如交易对价(jià)等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易(yì)对(duì)方就本次交(jiāo)易签署了(le)《意(yì)向协议书(shū)》，公司拟向主要(yào)交易对方发(fā)行股(gǔ)份及支(zhī)付现金(jīn)的方式购买其持有的文华(huá)财经不甚是什么意思解释，不甚了然是什么意思90.97％的(de)股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易的初步(bù)合作意(yì)向，交易各方在本次交(jiāo)易中的具(jù)体(tǐ)权利义务(wù)以(yǐ)及各项安(ān)排以交易各方最(zuì)终签署的(de)正式交易协(xié)议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风险(xiǎn)提示：截(jié)至目前，本次(cì)交易仍处于筹划阶段(duàn)，交(jiāo)易双方尚未(wèi)签署(shǔ)正式的(de)交易(yì)协(xié)议(yì)，本次(cì)交(jiāo)易尚需履行(xíng)必要的内部(bù)决(jué)策程(chéng)序不甚是什么意思解释，不甚了然是什么意思，并经有(yǒu)权监(jiān)管机构批准后方可正式实施，本次交易最终能(néng)否实施尚存在较(jiào)大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年(nián)以来(lái)，金证股份股价步入(rù)上升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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