5月9日晚间，A股上市公司(sī)金证(zhèng)股(gǔ)份发布(bù)的一(yī)则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在筹划发行股份及支付(fù)现金购(gòu)买上海(hǎi)文华财(cái)经资讯股份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套资金。公司(sī)股票将于2023年5月(yuè)10日(rì)（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期货软件商。公开资料显示(shì)，截至2021年年末，文华财经与国内139家(jiā)期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华(huá)财经PC端(duān)交易软(ruǎn)件的月活跃用(yòng)户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人(rén)，移动(dòng)端随身行软件的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开(kāi)资(zī)本市场大(dà)门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报(bào)送创(chuàng)业板(bǎn)IPO申(shēn)请资(zī)料。不过，在经历两年多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止审(shěn)查，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次(cì)递(dì)交招股书，拟冲刺创业(yè)板(bǎn)IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请(qǐng)撤回发行(xíng)上(shàng)市(shì)申请(qǐng)文件，深交所决定终止对其首次(cì)公开发行股票并(bìng)在创(chuàng)业板上市的审核。文(wén)华财(cái)经第二(èr)次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金(jīn)证(zhèng)股份昨晚发(fā)布(bù)的公(gōng)告显示，本次交易(yì)事项尚(shàng)处于筹划阶段，公司目前正与交易意向方(fāng)接洽，初步(bù)确定(dìng)的交易对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询(xún)合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州(zhōu)中新兴富(fù)新兴产业投(tóu)资(zī)合(hé)伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业(yè)（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富创业(yè)投资管(guǎn)理中(zhōng)心（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合计持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股份表示，根据《上市公司(sī)重大资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海证券交易所(suǒ)股(gǔ)票上市规(guī)则（2023年2月修(xiū)订）》等相关(guān)规定，本(běn)次(cì)交易前，交易对方与公司(sī)不存在关联关系(xì)。本次交易(yì)完成后(hòu)，交易对(duì)方尚守哲持有公司的股份比例预计将超过(guò)5％，本次交(jiāo)易预计将构成(chéng)关联交(jiāo)易。本次交(jiāo)易前，公司无控股股(gǔ)东(dōng)、实际控制人(rén)；本次交易完成(chéng)后(hòu)，公司第(dì)一大股(gǔ)东不会发生(shēng)变化(huà)，且不存在实际支(zhī)配(pèi)公司股份表决(jué)权超(chāo)过30％的股东，公司(sī)仍将(jiāng)无控(kòng)股股东、实际控制人(rén)，预(yù)计不构成公司重大资(zī)产重(zhòng)组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元，实际(jì)控制人为(wèi)该(gāi)公司董事长兼总经(jīng)理尚守(shǒu)哲。根据文华(huá)财(cái)经此前(qián)披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文(wén)华财经(jīng)的直接(jiē)持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海(hǎi)经一分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对(duì)文华(huá)财(cái)经的持股(gǔ)比例(lì)分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)盈(yíng)利能(néng)力有望提升(shēng)

　　作为金融(róng)科技全领域服务商，金证股份(fèn)为(wèi)证券(quàn)、基金、银(yín)行(xíng)、期(qī)货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行业客(kè)户提供全技术栈、全产品线(xiàn)解决(j单亲家庭是什么意思ué)方案(àn)，同时与政(zhèng)府机关、互联网(wǎng)公司合(hé)作开展包括智慧城市在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实(shí)现(xiàn)营业(yè)收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东(dōng)的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股份(fèn)证券经纪业务软件(jiàn)收入较上年同期(qī)略有增长，资管机(jī)构(gòu)软(ruǎn)件收入(rù)基本持平(píng)。报告期(qī)内，数字经济业务因验收的大型政(zhèng)务项目成(chéng)本增幅大(dà)于收入增幅，导(dǎo)致业务毛利率及(jí)利润下降。报(bào)告期内公司确认(rèn)投资收益-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万(wàn)元，主要(yào)是(shì)联营企业(yè)投资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年(nián)3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示(shì)，报(bào)告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归(guī)属于上(shàng)市(shì)公司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融行业的增长主(zhǔ)要得益于两方面的因素：一是公司在证券市场行(xíng)业(yè)占(zhàn)有率(lǜ)基础(chǔ)稳定，核(hé)心(xīn)产品需求刚(gāng)性，公(gōng)司加(jiā)快(kuài)产品新一代(dài)产(chǎn)品(pǐn)布局、积(jī)极推进项目上线验(yàn)收。二是在(zài)资(zī)管领域加强了资管IT业(yè)务发展力度，在多(duō)个核心(xīn)产品(pǐn)和技(jì)术上形成领先(xiān)优势(shì)，开始进入收获(huò)期。

　　非金融(róng)行业业务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份收入为(wèi)41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业(yè)务、IT设备分(fēn)销(xiāo)业务及(jí)科(kē)技园(yuán)租(zū)赁业务(wù)。金证(zhèng)股份解释(shì)称，非金融行(xíng)业(yè)单亲家庭是什么意思的收入(rù)下(xià)降(jiàng)，主要由于(yú)公司在数字经济业(yè)务上，不同(tóng)程度受(shòu)到需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程(chéng)实施、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年(nián)增加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增(zēng)加3.48个百(bǎi)分点；非金融(róng)科技业务毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司(sī)股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营(yíng)业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛利(lì)率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元(yuán)，资产(chǎn)负(fù)债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看出(chū)，无论从资产规模和盈利(lì)能力(lì)来看，金证股份均远(yuǎn)高于(yú)文华财(cái)经，但文(wén)华财经的(de)毛利率显(xiǎn)著高(gāo)于(yú)金(jīn)证股(gǔ)份，无(wú)疑是一(yī)块优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为(wèi)，如(rú)果本(běn)次(cì)交易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股份而(ér)言(yán)，文华财经(jīng)的优质资产注入(rù)后，其盈利能力将(jiāng)进一步提升；对于(yú)文华财经而言，多年谋求(qiú)上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的(de)是，在(zài)昨晚发(fā)布的公告中，金证股份并未披露(lù)具体(tǐ)的交易细节，例如(rú)交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份与主要(yào)交易对方就本次交易(yì)签署(shǔ)了《意(yì)向协议(yì)书》，公(gōng)司拟(nǐ)向主要交易(yì)对方发行(xíng)股份及支付(fù)现金(jīn)的(de)方(fāng)式购买其持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上(shàng)述《意(yì)向协议书(shū)》仅(jǐn)为交易各(gè)方关于本次交易的初步合(hé)作(zuò)意向，交易各方在本(běn)次(cì)交易中的(de)具(jù)体权利义务以(yǐ)及各项安排以(yǐ)交易(yì)各方最终(zhōng)签署的(de)正式交易协(xié)议为准。

　　金证股(gǔ)份还(hái)进行(xíng)了风险提示：截至目前，本(běn)次(cì)交易(yì)仍处于筹划(huà)阶段，交(jiāo)易双(shuāng)方(fāng)尚未签署正(zhèng)式(shì)的交易协议，本次(cì)交(jiāo)易尚需(xū)履行(xíng)必要(yào)的内部决策程序，并经(jīng)有权监(jiān)管(guǎn)机构(gòu)批准后方(fāng)可正式实施，本次交(jiāo)易(yì)最终(zhōng)能否(fǒu)实施(shī)尚存(cún)在较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来(lái)，金证股(gǔ)份股价步入上升通道。截至(zhì)5月9日(rì)收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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