5月9日晚间，A股上市公司(sī)金证股份发布(bù)的一则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证(zhèng)股份正在筹(chóu)划发(fā)行(xíng)股份(fèn)及支付现金购买上海文华(huá)财(cái)经资讯股份有限公司（下(xià)称文(wén)华财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集(jí)配套资金。公司(sī)股票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停(tíng)牌，预计停牌(pái)时(shí)间不(bù)超(chāo)过10个交易日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财(cái)经系头部期(qī)货软(ruǎn)件商。公开资料(liào)显示，截至2021年(nián)年末，文华财经与国内139家期货公(gōng)司合(hé)作，占国内期货公司总数的(de)92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月，文(wén)华财经(jīng)PC端交易软(ruǎn)件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行(xíng)软件(jiàn)的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以(yǐ)来，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资(zī)本(běn)市场大门(mén)。

　　文华(huá)财经的第一次(cì)IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资(zī)料。不过，在经(jīng)历两年多(duō)的漫(màn)长等待后(hòu)，2018年4月，深交所(suǒ)决(jué)定终止审查，文华财经(jīng)此次创业(yè)板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月(yuè)，文(wén)华财经(jīng)再次(cì)递交招(zhāo)股书(shū)，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回发行(xíng)上市申请文件(jiàn)，深交所决定终止对其首(shǒu)次公开(kāi)发行(xíng)股(gǔ)票(piào)并(bìng)在创(chuàng)业板上市的审核(hé)。文华财经(jīng)第二(èr)次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本(běn)次交易(yì)事项(xiàng)尚处于筹划阶(jiē)段，公司(sī)目前正与交(jiāo)易意向方(fāng)接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏(sū)州(zhōu)中(zhōng)新兴富(fù)新兴(xīng)产业投资合(hé)伙企(qǐ)业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富(fù)创(ch第一次染发对头发伤害大吗，三类人不适合染发uàng)业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对(duì)方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上(shàng)市公司重大(dà)资(zī)产(chǎn)重组管理(lǐ)办法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海证券交易所股(gǔ)票上市(shì)规(guī)则(zé)（2023年(nián)2月修订）》等相关规(guī)定，本次交易(yì)前，交易对方与公司不存在(zài)关联关系。本次交(jiāo)易完成(chéng)后，交易(yì)对(duì)方尚守哲持有公(gōng)司的股份比例预(yù)计(jì)将超(chāo)过5％，本次交易(yì)预计将(jiāng)构(gòu)成关联交易。本次(cì)交(jiāo)易前，公司无控股(gǔ)股(gǔ)东、实际控制人；本次交易完成后，公司(sī)第一大股东不会发生变(biàn)化(huà)，且不(bù)存在实(shí)际支配公司股(gǔ)份(fèn)表(biǎo)决(jué)权超过30％的股东，公(gōng)司(sī)仍将无控股股东、实际控制人，预(yù)计不(bù)构(gòu)成(chéng)公(gōng)司重(zhòng)大资产重组。

　　文华(huá)财经注册资(zī)本4000万元，实际控(kòng)制人为该公司董事长兼总经(jīng)理尚守哲。根(gēn)据文(wén)华(huá)财经(jīng)此(cǐ)前披露的招股书，截至2021年(nián)年底，尚守哲对文华财经的直(zhí)接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还(hái)通过(guò)大连经一和上(shàng)海经一(yī)分(fēn)别(bié)控制文华财(cái)经(jīng)9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其(qí)他(tā)交易(yì)对方(fāng)中，苏州中新(xīn)、兴(xīng)富(fù)创投(tóu)、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜对(duì)文华财经(jīng)的持股(gǔ)比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技(jì)全领域服务商，金证股(gǔ)份为(wèi)证(zhèng)券(quàn)、基金(jīn)、银行(xíng)、期货、信托、交(jiāo)易所(suǒ)、监管机(jī)构等(děng)行业客户提供全技术(shù)栈、全产(chǎn)品线解(jiě)决方案，同时与政(zhèng)府机(jī)关、互(hù)联网公司合作开展包括智慧城(chéng)市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报(bào)告期内，金证股份实(shí)现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上年(nián)同(tóng)期增长2.84％；实现(xiàn)归属于(yú)上市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内(nèi)，金证(zhèng)股份证券经(jīng)纪(jì)业务软(ruǎn)件(jiàn)收入较上年同期略(lüè)有增长，资(zī)管机构软件收入基本(běn)持平(píng)。报(bào)告期内，数字经济业务因(yīn)验(yàn)收的大型政务项目成本增幅大于收入(rù)增幅，导(dǎo)致(zhì)业(yè)务毛利率及利润下降。报告期(qī)内公司(sī)确认投资收益(yì)-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万(wàn)元，主要是(shì)联营企业(yè)投资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报(bào)显示，报(bào)告期内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)2.52％；实(shí)现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东的净利(lì)润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公(gōng)司金融(róng)行业的增长主要得(dé)益于两方面的因素：一是公司在证券市场行业(yè)占有率(lǜ)基础稳定，核心产品(pǐn)需(xū)求(qiú)刚性，公司加快产品新一(yī)代产品布局、积极推(tuī)进(jìn)项目上线验收。二是在(zài)资管领(lǐng)域加强了资管(guǎn)IT业务发(fā)展力度，在多个核(hé)心(xīn)产品和技术上(shàng)形成领先优势，开始(shǐ)进入收(shōu)获期。

　　非(fēi)金融行业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字经济(jì)业务、IT设备分销(xiāo)业(yè)务及(jí)科技园租赁(lìn)业务。金证(zhèng)股份解释称，非金融行业(yè)的(de)收入下(xià)降，主要(yào)由(yóu)于公司在数字经济业务上，不同程度受到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验收结(jié)算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现(xiàn)上，公(gōng)开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元(yuán)；归属于(yú)母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合(hé)毛(máo)利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底，文华财(cái)经(jīng)总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益(yì)为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规模(mó)和盈利能力来(lái)看(kàn)，金(jīn)证股份均远高于(yú)文(wén)华财经，但文华财经的毛(máo)利率(lǜ)显著高于金证股份(fèn)，无(wú)疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本次交易得以(yǐ)顺(shùn)利(lì)实施，对于金证股(gǔ)份而言，文华财经的优(yōu)质资产(chǎn)注入后，其盈利(lì)能力将(jiāng)进一步提升(shēng)；对于文华(huá)财经而言，多年(nián)谋求(qiú)上市(shì)无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中(zhōng)，金证股份并未披露具(jù)体的交易细(xì)节，例如交易(yì)对价(jià)等。公告(gào)显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与主要交易(yì)对方就本(běn)次(cì)交易签署(shǔ)了《意向(xiàng)协(xié)议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付现金(jīn)的(de)方式购(gòu)买其持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议(yì)书》仅为交(jiāo)易各方关于本次交易的初步(bù)合作意向，交易各方在本次交易中的具体权利(lì)义务以及各项安排以(yǐ)交易(yì)各(gè)方(fāng)最终(zhōng)签署第一次染发对头发伤害大吗，三类人不适合染发的正式交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提示：截至目前，本次交易(yì)仍处(chù)于筹划阶段，交易(yì)双方尚未(wèi)签(qiān)署正式的交易协议，本次交(jiāo)易尚需履行必要的内部决策程序，并经(jīng)有(yǒu)权监管机构批准后方可(kě)正式实施，本(běn)次(cì)交易最终能否实施尚存在较大(dà)不确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连续3年(nián)的(de)下跌(diē)之后，今年以(yǐ)来(lái)，金证(zhèng)股份(fèn)股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高(gāo)达(dá)84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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