5月(yuè)9日晚间，A股上市(shì)公司金证股份(fèn)发布(bù)的一则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在(zài)筹划(huà)发行股份及(jí)支(zhī)付现(xiàn)金购买上海文华财经资(zī)讯股份有限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事(shì)项，同(tóng)时募集配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三(sān)）开市(shì)起(qǐ)开始(shǐ)停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料显(xiǎn)示，截(jié)至2021年年末，文华财经(jīng)与国(guó)内139家期货公司合作，占国内期货公(gōng)司总(zǒng)数的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件(jiàn)的(de)月活(huó)跃用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能(néng)叩(kòu)开资本市场大(dà)门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经(jīng)首次报送创业板IPO申请资料。不(bù)过，在经(jīng)历两(liǎng)年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查，文华(huá)财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月(yuè)，文华(huá)财经(jīng)申(shēn)请(qǐng)撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行(xíng)股票并在创业(yè)板上市的审(shěn)核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发(fā)布(bù)的公告(gào)显示，本(běn)次(cì)交易事项尚处(chù)于筹划阶段，公(gōng)司目前正与(yǔ)交易意向方接洽，初步(bù)确定(dìng)的交(jiāo)易对(duì)方包(bāo)括(kuò)尚守哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一(yī)）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业(yè)投资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资(zī)管(guǎn)理合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海(hǎi)兴(xīng)富创业投资管(guǎn)理中心（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称兴富创(chuàng)投(tóu)）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述(shù)交易(yì)对方合计持有标(biāo)的公司(sī)90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市公司(sī)重大(dà)资产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交(jiāo)易所股票上(shàng)市(shì)规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本(běn)次交易(yì)前，交易对方(fāng)与(yǔ)公司不存在关(guān)联关(guān)系。本次交易完成后，交(jiāo)易(yì)对(duì)方尚守(shǒu)哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本次交易预计(jì)将构成(chéng)关联交易。本次(cì)交(jiāo)易前，公司无控股(gǔ)股(gǔ)东(dōng)、实际控制(zhì)人；本次交(jiāo)易完成后(hòu)，公司第(dì)一大股东不会发生变化，且(qiě)不存在(zài)实际支配(pèi)公司股份表决(jué)权超过30％的(de)股东(dōng)，公司(sī)仍将无(wú)控股股东、实际控制人(rén)，预计不构成公司重(zhòng)大(dà)资产重组(zǔ)。

　　文(wén)华财经注册资(zī)本4000万元，实际控(kòng)制人为该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文华财(cái)经此前披露的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚(shàng)守哲对文华财经的直接持股(gǔ)比(bǐ)例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和(hé)上海经一分(fēn)别控(kòng)制(zhì)文华财经(jīng)9％和(hé)4.95％的(de)股份，合(hé)计控制78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财(cái)经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈(yíng)利能力有望提升

　　作为金融(róng)科技全领(lǐng)域服(fú)务商，金证股份为(wèi)证券、基(jī)金、银行、期(qī)货、信托、交易(yì)所、监管机构(gòu)等行业客(kè)户提供全技术栈、全产(chǎn)品线解决方案，同时与政府机(jī)关、互联(lián)网公司合(hé)作开展包括智慧城市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业(yè)收(shōu)入(rù)12.64亿(yì)元，较上年同期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实(shí)现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期内，金证股份证券经纪业务软件收入较上年同期略有增长，资(zī)管机构(gòu)软件收(shōu)入基(jī)本持平。报告期内，数字经济业(yè)务因验收的大型政(zhèng)务项目成本增幅大于(yú)收入增幅，导致业(yè)务(wù)毛利率及利(lì)润(rùn)下降。报告期内(nèi)公(gōng)司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要(yào)是联营(yíng)企业投资收(shōu)益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证(zhèng)股份(fèn)2022年(nián)年报显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，公(gōng)司(sī)实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融(róng)行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份(fèn)实现营业收入(rù)23.25亿(yì)元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要得(dé)益于(yú)两方面(miàn)的因(yīn)素：一是公(gōng)司在证券市场行业占有率基础稳(wěn)定，核(hé)心产品需求刚性，公司加(jiā)快(kuài)产品新(xīn)一代(dài)产品布局、积极推进项目上线验收。二是在资管领域(yù)加(jiā)强(qiáng)了资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个核心产品和技(jì)术上形成领(lǐng)先(xiān)优势，开(kāi)始(shǐ)进入收获(huò)期。

　　非金融行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字经济业务(wù)、IT设备(bèi)分(fēn)销业务及科技园租赁业务。金证股(gǔ)份(fèn)解释称，非金融行业的收入(rù)下降(jiàng)，主要由于(yú)公司在数字经济业务(wù)上，不同程度受到需(xū)求端的影(yǐng)响(xiǎng)，项目(mù)跟进、工程实施、验(yàn)收(shōu)结算审计等存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综(zōng)合(hé)毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个(gè)百分点。其中，金融(róng)行业业(yè)务(wù)毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百(bǎi)分(fēn)点；非金融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业收(shōu)入分别(bié)为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元和(hé)23070.03万(wàn)元；归属于母公司(sī)股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财(cái)经营业毛(máo)利(lì)分(fēn)别为(wèi)16585.62万元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万元，综(zōng)合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产(chǎn)规模和盈利(lì)能力来看(kàn)香港割让是什么条约谁签字，香港割让是什么条约多少年，金证(zhèng)股份均远(yuǎn)高于文华(huá)财经，但文华财经的毛利率显著高于金证(zhèng)股(gǔ)份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人(rén)士认为，如果本次(cì)交易得(dé)以顺利实(shí)施，对(duì)于(yú)金证股份(fèn)而香港割让是什么条约谁签字，香港割让是什么条约多少年言，文华财经(jīng)的优质资产注入后，其盈利(lì)能力将进一步提升；对于文(wén)华(huá)财经而言(yán)，多年谋求上市无果后，可(kě)以实现(xiàn)“曲线上(shàng)市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公(gōng)告中，金证股份并未披露具(jù)体(tǐ)的交(jiāo)易细节(jié)，例如(rú)交易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交(jiāo)易对方发(fā)行股份及支付现金的(de)方式(shì)购买其持有的文华(huá)财(cái)经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为(wèi)交易各(gè)方关于本次交易的初(chū)步合作意向，交易各方(fāng)在本(běn)次交易中的(de)具体权利义务以及各项安(ān)排以交(jiāo)易(yì)各方最(zuì)终签(qiān)署的(de)正式交易协议(yì)为(wèi)准。

　　金证股份还进(jìn)行(xíng)了风险提(tí)示：截至目前，本次(cì)交易仍处(chù)于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履(lǚ)行必要的内部决策程序(xù)，并经有(yǒu)权监管机构批准(zhǔn)后方(fāng)可正式实(shí)施(shī)，本次交易最终能否实施(shī)尚存在较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历(lì)了2020—2022年连续(xù)3年的(de)下跌(diē)之后，今年(nián)以(yǐ)来，金证股份(fèn)股(gǔ)价步入(rù)上升(shēng)通(tōng)道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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