杉杉股份(fèn)风波再起

　　在(zài)杉杉股份的股东大会召开前夕，杉杉股份对(duì)外披露了间接控股股东宁波青刚(gāng)投资有限公司（下称(chēng)“宁波青(qīng)刚”）股权被(bèi)冻结的相(xiāng)关事宜。

　　在(zài)此前4月25日的报道(dào)中，时代周报(bào)独家披露了前(qián)杉杉帝国掌舵人郑永刚所持有的宁波青(qīng)刚的股权在4月(yuè)12日被全部(bù)冻(dòng)结(jié)的消息(xī) ，引发外界关注。据(jù)媒(méi)体后续报道，因法定继承纠纷，郑永刚遗孀(shuāng)周婷已携三名(míng)子女(nǚ)起诉“继子”郑驹(jū)，并向(xiàng)法院申请冻结郑永刚名下所持的宁波青刚51％股份(fèn)。

　　5月8日晚间(jiān)，杉杉股份发布了有关情况的说(shuō)明公告及补(bǔ)充说明公告。据公(gōng)告，2023年(nián)3月，周婷及三位未成年子女向法(fǎ)院提起民事诉讼并申(shēn)请财产(chǎn)保(bǎo)全，要(yào)求法院对郑永刚所持有宁波青刚51％股(gǔ)权采取查(chá)封、扣押、冻结等诉讼保全措施。

　　“本(běn)次宁波(bō)青刚股权(quán)冻结事项对公司(sī)日(rì)常(cháng)经营及公司股权(quán)结构无影响。目前遗产继承各方正就上述股权事宜积(jī)极进(jìn)行(xíng)沟通。”杉杉股份(fèn)在公告中表示。

　　据媒(méi)体报道，杉杉控股方面表示，周婷及三(sān)名子女与郑驹法定继承纠纷(fēn)一案，双方已达(dá)成基本一(yī)致(zhì)解(jiě)决方案，周(zhōu)婷也已向法院(yuàn)申(shēn)请(qǐng)撤回(huí)股权(quán)冻结。因(yīn)此，股(gǔ)权冻结的情况已(yǐ)得(dé)到妥善(shàn)解决。

　　根据杉杉股份(fèn)此前(qián)披露的资料，宁波青(qīng)刚持有杉杉控股44.55％的股(gǔ)份，杉杉(shān)控股同样(yàng)也是(shì)杉(shān)杉股份(fèn)的间接控股股东。

　　5月9日(rì)，时代周报(bào)记者拨打杉杉股份董秘办(bàn)确认周婷是否撤诉，工作人员回复称，对(duì)“周婷申请(qǐng)撤回(huí)股(gǔ)权冻结”一事并(bìng)不清楚。随后，时代(dài)周报记者(zhě)多次拨打杉杉(shān)控股电话(huà)，截至发稿(gǎo)均未(wèi)获接听。

　　5月9日(rì)，杉杉股(gǔ)份跌1.93％，报收14.74元(yuán)/股，总市值333.71亿元。

　　杉杉股份回(huí)应：公司没有披露义务

　　由(yóu)郑永刚控(kòng)股的宁波青刚，是决定杉杉系(xì)未来控(kòng)制权的(de)关键公司。

　　通过层层(céng)股权(quán)嵌(qiàn)套，郑永(yǒng)刚实现对(duì)上市公(gōng)司杉杉股份(fèn)的控制。据杉杉股份(fèn)年报(bào)，截至2022年底(dǐ)，郑永刚持有宁波青刚51％的股权(quán)，宁波青刚(gāng)进而持股杉杉(shān)控股(gǔ)44.55％的股权，杉杉控(kòng)股持有杉杉集团51.8％股权。杉杉集团和杉杉控股(gǔ)分别在(zài)杉(shān)杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国(guó)家(jiā)企(qǐ)业信用信息公示系统显示，郑永刚和周继青(qīng)分(fēn)别认缴1.53亿元和1.47亿元，二人分别持有宁波(bō)青刚51％和49％的(de)股权。

　　周继(jì)青是郑永刚(gāng)的前妻(qī)，系郑驹的生(shēng)母。据徽商银行（03698.HK）在香港联交所披露的信息，2019年(nián)8月29日，郑永刚和周继青均(jūn)为徽商银行内资股大股东，各持(chí)有8.42％的徽(huī)商银行已发行有投票权股份。两人均在信息披(pī)露的(de)配(pèi)偶一栏中写下了对方的名字(zì)。

　　时代周报记者获得的司法材(cái)料显示(shì)，因申请人周婷及三位未成年子女与被申(shēn)请人郑驹法定继(jì)承纠纷一案产生争议，冻(dòng)结被继承人郑永刚持(chí)有的宁波青刚51％（出(chū)资1.53亿元）的股(gǔ)权，冻结期间(jiān)不得办理股权变更和出质登(dēng)记。

　　5月9日(rì)，杉(shān)杉股份董秘办工作(zuò)人员告诉时(shí)代(dài)周(zhōu)报记者(zhě)，此次披(pī)露冻结(jié)的是宁波(bō)青刚(gāng)的(de)股权，而非上(shàng)市公司股(gǔ)权，因此上市(shì)公司没有(yǒu)披露义务。“这次(cì)的披露只是对媒体相(xiāng)关报道的回应。”

　　时隔(gé)近一个月，杉杉股份才(cái)“姗姗来迟”公布了间接控股股东股权被冻结的情况，此番操作(zuò)是否涉嫌(xián)信披违规？对此，律(lǜ)师们(men)看法不一。

　　上海汉联律师(shī)事务所合伙人宋(sòng)一(yī)欣在接受时代周报记者采(cǎi)访时表示(shì)，涉及(jí)控股股(gǔ)东股权冻结事项，杉杉股(gǔ)份应及时披露相(xiāng)关信息，并对为何如此长时间未披(pī)露(lù)的原(yuán)因(yīn)进(jìn哪些人不适合穿老爹鞋，老爹鞋的优点和缺点)行解释(shì)。

　　而(ér)浙江(jiāng)方广律师事务所律师孔(kǒng)聪则(zé)在接受媒体采访时(shí)表示(shì)，杉杉股份应不涉(shè)及(jí)逾期披露问题，哪些人不适合穿老爹鞋，老爹鞋的优点和缺点以目前的信息看，尚不能判断(duàn)杉杉股份(fèn)触发信息披(pī)露义务(wù)的时点。另外(wài)，宁波青刚与杉杉股(gǔ)份的(de)股(gǔ)权关系隔(gé)了好几层(céng)，股权冻结(jié)未(wèi)必是(shì)必须披露的(de)信(xìn)息。

　　杉杉控股曾(céng)卷入“信披违规”旋涡

　　除了杉(shān)杉(shān)股份外(wài)，另(lìng)一家由“杉杉系(xì)”控股的上市公司吉翔(xiáng)股(gǔ)份(fèn)（603399.SH）也曾因杉(shān)杉控股(gǔ)而被卷入“信披违规”的争议中。

　　据吉翔股(gǔ)份(fèn)一季报，截至2023年3月末，宁波炬(jù)泰投(tóu)资管(guǎn)理(lǐ)有限公司(sī)（下(xià)称“宁波炬泰”）和上海钢(gāng)石(shí)股权(quán)投资有(yǒu)限公司(sī)（下(xià)称(chēng)“上海钢石”）分别持(chí)有上市公司(sī)33.52％和10.32％的(de)股权(quán)，位列第一(yī)大股(gǔ)东和第二大股(gǔ)东。

　　在此前的1月4日(rì)，吉翔股份(fèn)发布(bù)对前期公告内容更正的公(gōng)告(gào)，宁波(bō)炬(jù)泰(tài)是杉杉控股子公司(sī)，上(shàng)海(hǎi)钢石也受杉杉控股(gǔ)实际控(kòng)制(zhì)，因此(cǐ)宁波炬泰与上(shàng)海(hǎi)钢(gāng)石构成一致(zhì)行(xíng)动人关系，杉杉(shān)控(kòng)股合计(jì)控制上市公司表决(jué)权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多(duō)次质疑宁(níng)波炬(jù)泰(tài)与上海钢石的关联关系，并要(yào)求上市公司进行核查。吉(jí)翔股份则针(zhēn)对监管(guǎn)和媒体报道多次(cì)发(fā)布公告(gào)称，上海(hǎi)钢石与杉杉控股不(bù)构(gòu)成一(yī)致行(xíng)动关(guān)系，双方在上市公司层面独立(lì)行权(quán)。

　　在2023年1月的问询函中，上(shàng)交所(suǒ)发文质疑(yí)“在上海钢石受杉(shān)杉控股控制线索明显(xiǎn)的(de)情况下(xià)，公司(sī)及(jí)相关(guān)方前期多次予以否认的(de)原因，是否故意(yì)背离事实(shí)，虚假披露信息”。对此(cǐ)，吉翔股份表示，公司在前期(qī)对股东提(tí)供的信息、证据核查中(zhōng)确有疏漏，核查手段主要(yào)以根(gēn)据股东回复比对公开(kāi)信息、比照媒体报道等(děng)形式为主。但不存在故(gù)意背离事实，虚假披露信息的主观(guān)故意。

　　而在此次(cì)信披违规的关键责(zé)任认(rèn)定上，吉翔(xiáng)股(gǔ)份认为“主(zhǔ)要责任在于股东方屡(lǚ)次向公司(sī)隐(yǐn)瞒可(kě)以(yǐ)认(rèn)定其构成(chéng)一致行动人关系的关键信息”。同时，据吉翔股份的(de)披露，监管部门已(yǐ)介(jiè)入股东方了(le)解核实情况(kuàng)。

　　在问询函中，吉翔股份同(tóng)时(shí)表示，在上海钢石于2020年(nián)以3.95亿元受让陕西国(guó)际信托(tuō)所(suǒ)持股(gǔ)份成为第二大股东时(shí)，杉杉控股(gǔ)为了(le)不触(chù)发信披流程(chéng)耗时较长的要约收购，因(yīn)此隐瞒了一致行动人的关键信(xìn)息，使得上海钢石顺(shùn)利成为(wèi)吉翔股份的第二大股东。“杉杉控股上(shàng)述隐瞒一致行动关系的行(xíng)为违反了《上市公司收购管理(lǐ)办法》中要约收购义(yì)务的相关条款。”吉翔(xiáng)股份表示。

　　截至(zhì)目前，吉翔(xiáng)股份尚(shàng)未(wèi)公布是否(fǒu)因上述(shù)信披(pī)违规事项被(bèi)监管部(bù)门处罚(fá)。

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