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　　私募基金(jīn)运(yùn)作即(jí)将迎来(lái)更(gèng)全面的新(xīn)一轮(lún)监(jiān)管。

　　4月28日，中(zhōng)国证券投资(zī)基金业协会（下(xià)称中基协）就(jiù)起(qǐ)草的《私募证券投资基金(jīn)运作指引》（下称《运作(zuò)指引》）向(xiàng)社会公开征求意见(jiàn)。

　　自2013年6月证券投资基金(jīn)法将私(sī)募证(zhèng)券投资基金(jīn)纳入(rù)统一规范(fàn)，中(zhōng)基协实施登记备案以来，我国私募(mù)证券投资基金行业(yè)发展迅速(sù)，规模(mó)不断增加(jiā)。截至2022年年(nián)末，中(zhōng)基协已登记私募证券投资基金(jīn)管理人9000余家，存续私募证券投资基金9.3万只，规模5.6万亿(yì)元。私募(mù)证券投(tóu)资基金交易策略(lüè)逐步多(duō)元化，交(jiāo)易活跃，投(tóu)资(zī)资(zī)产覆(fù)盖(gài)股(gǔ)票(piào)、基金、债券和场内外衍生品，已(yǐ)经成(chéng)为资本市场重要(yào)的(de)机构(gòu)投(tóu)资者之一。中基协结合私募证券投资基金(jīn)行业实践(jiàn)，坚持规范(fàn)发(fā)展(zhǎn)和问题导向，起草形成(chéng)《运作指引(yǐn)》，明确底(dǐ)线要求，针对重点问题予以规(guī)范，完(wán)善私募证券投资基金运(yùn)作(zuò)规则体系。

　　本次征(zhēng)求意(yì)见的《运作(zuò)指(zhǐ)引》共计三十二条(tiáo)，对私募证券投资基(jī)金募(mù)集、投资、运作管理(lǐ)等(děng)环节提(tí)出了规范要求。具体来(lái)看：

　　募集要求方面，在募集及存续门槛要求上，明确(què)私募证(zhèng)券投资基金初始募集(jí)及存(cún)续规模不得低于1000万(wàn)元。

　　今年2月(yuè)，中基协发布了修订后(hòu)的《私(sī)募(mù)投(tóu)资基金登(dēng)记(jì)备案办(bàn)法》（下(xià)称(chēng)《备(bèi)案办法》）及配套(tào)指引，进(jìn)一步(bù)明(míng)确(què)了(le)私募登记备案标准(zhǔn)，其中就(jiù)提出私募证券基金初始实缴募集资(zī)金(jīn)规模不(bù)低于1000万(wàn)元人民币。此次《运作(zuò)指引》的相关要求(qiú)与《备案办法》衔接(jiē)。

　　但引发市(shì)场热议的是，基金合同(tóng)中应当明(míng)确约(yuē)定，除(chú)市场波动导致净值变化外，连续(xù)60个交易日(rì)出现(xiàn)基金资产(chǎn)净值低于1000万元人民币的，该私募证券投资基金进入清算流程。

　　有行业人(rén)士认(rèn)为(wèi)，《运作(zuò)指引》在(zài)衔(xián)接《备案(àn)办法》募(mù)集规模的基础上，增加(jiā)了存(cún)续要求，这(zhè)可以有效避免《备案办法》出台后(hòu)，通过募集资金后再(zài)赎回的方(fāng)式(shì)备案的“壳基(jī)金”。此外，这也体现行业的(de)“扶强除劣”趋(qū)势(shì)，中小规模的私(sī)募生存(cún)难度越来(lái)越大(dà)。

　　申赎管理上，为(wèi)加强流动性风险管理(lǐ)，《运(yùn)作指引》要求私募证券投资基金开放申赎频率不得高(gāo)于每(měi)月一(yī)次。为引(yǐn)导投资者理性投资、长期投资，《运作指引》明(míng)确基金合同应当(dāng)约(yuē)定投资者不少于6个月的份额锁定期安排。

　　投资要(yào)求方面，在组合投(tóu)资要求(qiú)上，为引导(dǎo)私募证券投资基金(jīn)管理人提(tí)升(shēng)专业投资能力，组合投(tóu)资、分(fēn)散风险(xiǎn)，要求私募证券投资基金采取资产组合(hé)的方式进行(xíng)投(tóu)资。单只私募证券投资基金(jīn)投资(zī)于同一(yī)资产的(de)资金，不得(dé)超过该基(jī)金净资产(chǎn)的25％；同(tóng)一私募基金管理人管理的全部私募证券投资基金投(tóu)资于同一资产的资金，不得超过(guò)该资产的(de)25％。银行活期(qī)存款(kuǎn)、国(guó)债、中央银(yín)行票据、政策(cè)性金融(róng)债、地方政府债券、公开募集基金等中国(guó)证监会、协(xié)会认(rèn)可的(de)投(tóu)资品种(zhǒng)除外。

　　《运作指引》还明确禁止多(duō)层嵌套，要求私(sī)募证券投(tóu)资基(jī)金架构应当(dāng)清晰、透明(míng)，不得通过设置复(fù)杂架(jià)构(gòu)、多层(céng)嵌(qiàn)套等方式规避监管要求(qiú)。私募证券投资基金投资于其他私募(mù)证(zhèng)券投资基金或者(zhě)金融机构发行的资(zī)产管理产品的，应当明确约定所投资的私(sī)募证券投资基金(jīn)或者资(zī)产管理产品不再投资除(chú)公开(kāi)募集(jí)基金以外(wài)的其(qí)他私(sī)募证券投(tóu)资基金(jīn)或者资产管理产品。

　　在场(chǎng)外(wài)衍生品投(tóu)资(zī)要求上，明确私募基(jī)金应当以风险管理、资产配置为(wèi)目(mù)标开展衍生品交(jiāo)易，不(bù)得将衍生品交(jiāo)易异(yì)化为股票、债券等场(chǎng)内标的的(de)杠(gāng)杆(gān)融(róng)资工具，不(bù)得为不适格投资者(zhě)提供通道服务，提出集中度(dù)、杠杆(gān)等要求。

　　运作管理要求方面，要求私募证(zhèng)券投资(zī)基(jī)金管理人(rén)建立健(jiàn)全内(nèi)部制度，遵循投(tóu)资者利益优先(xiān)与公(gōng)平(píng)交易原则，防(fáng)范利益(yì)输送。对量化私募证(zhèng)券投资基金(jīn)在交易系统安全、异常交(jiāo)易监控(kòng)、内(nèi)部管(guǎn)理、资料保存、产品命名等方面提出规(guī)范要求。进一步细化对(duì)私募(mù)证券投资基金投资运作（如衍生品(pǐn)、境外资(zī)产等特殊交易）的(de)信息披露要求。

　　同时，《运作指引》明(míng)确不同规模私募证券(quàn)投资基金管理人和私(sī)募证券(quàn)投(tóu)资基金信息报送工作要(yào)求。

　　《运作指引》还要求(qiú)规模以(yǐ)上私募证券投(tóu)资基金管理人(rén)定期(qī)开展压力测(cè)试、建立风险准备金(jīn)制度等。具体来看，同一实际控制人控制的私(sī)募基金管理人(rén)在最近一年度(dù)末合计基金管(guǎn)理(lǐ)规(guī)模在20亿元以上的，应当(dāng)持续建立健(jiàn)全流动性风险监测、全国有多少个省市自治区和直辖市 全国有多少个地级市预警与应急处置、关于预警线与止损线的风险管理制度(dù)，每季度(dù)至少进行一次压力测试(shì)。私募基金管(guǎn)理(lǐ)人(rén)应当结合市场状况和自身管理(lǐ)能力制定(dìng)并持(chí)续更(gèng)新流动性(xìng)风险应急预(yù)案，明确预案触发(fā)情(qíng)景、应急程序(xù)与措(cuò)施(shī)等。

　　《运作指引(yǐn)》明确禁止通道(dào)业务，私募基金管理人应当对投资者资金来源(yuán)的合规性进行审查，不得由投资者(zhě)或其指定第(dì)三方下达投资指令或者自行负责投资运作，不得(dé)为金融机(jī)构(gòu)、其他私募基金管理人，金融机构资产管理产品以及其他私募基金提供规避投资(zī)范围(wéi)、杠(gāng)杆约束、投资者门(mén)槛等监管(guǎn)要求(qiú)的通道(dào)服务。

　　一位私募(mù)人士向(xiàng)期货日报记(jì)者表示(shì)，综合来(lái)看，私募监管的(de)实际(jì)标准在向金融机(jī)构管理标准(zhǔn)看齐，《运(yùn)作指引(yǐn)》如果按目前征求意(yì)见稿的(de)水平落实(shí)，执行后会快速抹平私募基金相对(duì)其他资管产(chǎn)品的灵(líng)活(huó)度，让资金方的投放(fàng)偏好回到策略(lüè)表(biǎo)现(xiàn)及管理人的整体(tǐ)运营和服务水平上，而非政策监管红利。这(zhè)将更(gèng)有利(lì)于行业的(de)健(jiàn)康发展，回(huí)归(guī)管(guǎn)理本源。

　　不过(guò)，《运作指引》也给予(yǔ)了过渡期(qī)安(ān)排。

　　中基(jī)协表(biǎo)示，《运作(zuò)指引》施行(xíng)后，新备案的私募(mù)证券(quàn)投资基金按照《运作指引》要求执行。同时为(wèi)减(jiǎn)少新(xīn)老基金的套利空间，对存量基金针对不同情况(kuàng)提出(chū)差异(yì)化整改要求，并对重点条款(kuǎn)的整改给予充分(fēn)过渡期(qī)安排：

　　对于违(wéi)反投资(zī)范围(wéi)要求、开展(zhǎn)通道(dào)业务(wù)、不符合最低存续规模(mó)等(děng)触及底线要求的存(cún)量基金(jīn)，《运作(zuò)指引》施(shī)行后不得新增募(mù)集规(guī)模(mó)及投资者(zhě)，不(bù)得展期，新增投资活动获得(dé)须(xū)符合《运作指引(yǐn)》要求(qiú)，合同到期后予以(yǐ)清(qīng)算；

　　对(duì)于不(bù)符合《运作指引》中关(guān)于投资(zī)集中度、嵌(qiàn)套(tào)层(céng)数、杠(gāng)杆(gān)比例、债(zhài)券及衍(yǎn)生(shēng)品交易等(děng)投(tóu)资(zī)要求的，给予12个月整改过渡期，不强制(zhì)要求修改基金合同；

　　对于《运作指引》实施后存(cún)量基金新募集的(de)投资者要求设置不少于(yú)6个月的份(fèn)额锁定(dìng)期；

　　对于存量(liàng)基金发生(shēng)基金合同变更(gèng)的，变更(gèng)后内容应(yīng)当(dāng)符合《运作(zuò)指引》要求；基金合同存续期限(xiàn)发生变化的，应当按照(zhào)《运作指引》修(xiū)改基金合同；

　　对于存量基金中无固定(dìng)存(cún)续(xù)期限的私募证券投资基金(jīn)，要求在《运作指引(yǐn)》施行后12个月内(nèi)，修改基金(jīn)合同，约(yuē)定明确(què)的(de)基金存续期(qī)，以促进(jìn)目前存量永续基金(jīn)限期整改(gǎi)。

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