5月9日晚间，A股上(shàng)市(shì)公司金证股份发布的一则(zé)公(gōng)告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示(shì)，金证股份正在(zài)筹划发(fā)行(xíng)股份及支付现金购买上海文华财经资讯股份有限公(gōng)司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资(zī)金。公司(sī)股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停牌，预(yù)计停(tíng)牌时(shí)间不超过10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲(chōng)击(jī)IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部期货软件商(shāng)。公开(kāi)资(zī)料(liào)显示(shì)，截(jié)至2021年年末，文华财(cái)经(jīng)与(yǔ)国内139家期货公(gōng)司合作，占国内期货(huò)公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华(huá)财经PC端交易软件的月(yuè)活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移动端随身行软(ruǎn)件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大门。

　　文(wén)华(huá)财经的(de)第(dì)一次(cì)IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资(zī)料(liào)。不过，在经(jīng)历(lì)两年多(duō)的漫长等(děng)待后(hòu)，2018年(nián)4月，深交所决定终止审查，文华财(cái)经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经(jīng)再次(cì)递交(jiāo)招(zhāo)股书(shū)，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华(huá)财经申请(qǐng)撤回发行上市申请文件，深交所(suǒ)决(jué)定(dìng)终止(zhǐ)对(duì)其首(shǒu)次公开发(fā)行(xíng)股票并在创业板上(shàng)市的审核(hé)。文华(huá)财经第二次IPO也无果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金(jīn)证股(gǔ)份昨(zuó)晚发布的公告显示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划(huà)阶段，公(gōng)司(sī)目前正与交(jiāo)易意向方(fāng)接洽，初(chū)步确定的交易(yì)对方(fāng)包括尚守(shǒu)哲、大(dà)连(lián)经(jīng)一卓(zhuó)远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中(zhōng)新(xīn)兴富新兴产业(yè)投资(zī)合伙企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称(chēng)上海经(jīng)一）、上海(hǎi)兴富创(chuàng)业投资管理中心（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前(qián)述交易对(duì)方合计持(chí)有(yǒu)标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市公司重大资产(chǎn)重组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所股票上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次(cì)交易前，交(jiāo)易对方与公司不(bù)存在关联关(guān)系。本(běn)次交易(yì)完成后，交易对方(fāng)尚守哲持(chí)有(yǒu)公司(sī)的(de)股(gǔ)份(fèn)比(bǐ)例(lì)预计(jì)将超过5％，本次(cì)交(jiāo)易预计将构成关联交易。本次交(jiāo)易前，公司无控(kòng)股股东、实际控制人；本次交易(yì)完成后，公司第一大(dà)股东(dōng)不(bù)会发生变化，且不存(cún)在实(shí)际支配公司股(gǔ)份(fèn)表决权超过30％的(de)股东，公(gōng)司仍将(jiāng)无(wú)控(kòng)股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人，预(yù)计不构成公司重大资产重组。

　　文(wén)华财经注(zhù)册(cè)资本4000万元，实际(jì)控制人(rén)为该(gāi)公司(sī)董事长(zhǎng)兼(jiān)总经理(lǐ)尚守哲。根据文华(huá)财(cái)经此前披露的招股书(shū)，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲(zhé)对文华(huá)财(cái)经的直接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过(guò)大连经一和(hé)上海经一分(fēn)别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的(de)股(gǔ)份，合(hé)计控(kòng)制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文(wén)华财(cái)经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利(lì)能力(lì)有望提升

　　作为金(jīn)融科技(jì)全领域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监(jiān)管机构等行业客户提供(gōng)全技术栈、全产品(pǐn)线解决方案，同时(shí)与政(zhèng)府(fǔ)机关、互联网公(gōng)司(sī)合作开展(zhǎn)包括智慧城市在(zài)内(nèi)的数(shù)字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内，金(jīn)证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期(qī)增长2.84％；实(shí)现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务软(ruǎn)件(jiàn)收入(rù)较(jiào)上年同(tóng)期略(lüè)有增长(zhǎng)，资管机构软(ruǎn)件(jiàn)收入基本持平。报告(gào)期内(nèi)，数字(zì)经(jīng)济业务因验(yàn)收的大型政务(wù)项(xiàng)目成(chéng)本增(zēng)幅大于收入增(zēng)幅，导(dǎo)致业务毛(máo)利率(lǜ)及利润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上(shàng)年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收(shōu)益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年(nián)年报显示，报告期内，公司实现营业(yè)收(shōu)入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的净利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为(wèi)，公(gōng)司金融行业的增长主要得(dé)益于两方面的因素：一是(shì)公司在证(zhèng)券(qu室外残疾人坡道坡度规范要求，室外残疾人坡道一般不超过àn)市场行业占有率基(jī)础(chǔ)稳定，核心产品需求(qiú)刚性，公(gōng)司加快产品新一代产品布局、积极推进(jìn)项目上线验(yàn)收。二是在资管领域加强了资管(guǎn)IT业务发展力度(dù)，在多个(gè)核心产品和技术上形(xíng)成(chéng)领先优势，开始(shǐ)进入收(shōu)获期(qī)。

　　非金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)收(shōu)入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收入下降，主要由于公司(sī)在数字经济业务上，不同(tóng)程度受到需求(qiú)端的影(yǐng)响，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结(jié)算审计(jì)等存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其(qí)中，金融行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增(zēng)加3.48个百分点；非金融(róng)科(kē)技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易室外残疾人坡道坡度规范要求，室外残疾人坡道一般不超过标的业绩表现上，公(gōng)开资料显示(shì)，2019—2021年(nián)，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公(gōng)司(sī)股东的(de)净利(lì)润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业(yè)毛(máo)利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛利率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者(zhě)权益为(wèi)19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规模和(hé)盈利能力来看，金证(zhèng)股份均远高于文(wén)华财经，但文(wén)华财(cái)经的毛利率显著高于金证股份(fèn)，无(wú)疑是一块优(yōu)质资产(chǎn)。

　　有业(yè)内人(rén)士认为(wèi)，如果本次交易得以顺利(lì)实施，对于金证(zhèng)股份而言，文华财经的优质资产(chǎn)注入后，其(qí)盈利能力将(jiāng)进一步提升；对于文华财经(jīng)而言，多年谋求上市无果(guǒ)后(hòu)，可(kě)以(yǐ)实现“曲线上市(shì)”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚(wǎn)发布的(de)公告中，金证股份并未披露(lù)具体的(de)交易细节，例如(rú)交易对(duì)价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易(yì)对方就本(běn)次交易签署了《意向协议书(shū)》，公司拟向主要交易(yì)对方发行(xíng)股(gǔ)份及支付现金(jīn)的方式购买其持有的(de)文(wén)华(huá)财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交(jiāo)易各方(fāng)关于本(běn)次交(jiāo)易的初(chū)步合作(zuò)意(yì)向(xiàng)，交(jiāo)易各方在本次(cì)交易中的(de)具体权利义务(wù)以(yǐ)及(jí)各(gè)项安排(pái)以交易各方最终签(qiān)署(shǔ)的(de)正式交易协议为准。

　　金证股份还(hái)进行了风险(xiǎn)提示：截至(zhì)目前，本次交易仍处于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签署(shǔ)正式的交易协(xié)议，本次交(jiāo)易尚需履行必要(yào)的内部决策(cè)程(chéng)序，并经(jīng)有(yǒu)权监管机(jī)构(gòu)批准后方可正(zhèng)式实施(shī)，本(běn)次交易最终能否实施(shī)尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经(jīng)历了(le)2020—2022年连续3年(nián)的下跌(diē)之(zhī)后，今(jīn)年以(yǐ)来，金证股份股(gǔ)价步入上升通道。截(jié)至5月9日(rì)收(shōu)盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值(zhí)178亿元。

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