私(sī)募基金运(yùn)作即将(jiāng)迎来更(gèng)全面的新一轮监管(guǎn)。

　　4月28日，中国证券投资基金业协会（下称中基协）就起草的《私募证券投资基金运作指引》（下称(chēng)《运作指引》）向社会公开征求意见。

　　自2013年6月证券投(tóu)资基金法将私(sī)募证券投资基(jī)金纳入统(tǒng)一规范，中基协实施登(dēng)记备案以(yǐ)来，我国私募证券(quàn)投资基金行(xíng)业发展迅速，规模不断增加。截(jié)至2022年年(nián)末，中基协已登记私募证券投资基(jī)金管理人9000余家，存续私募(mù)证券投资基金9.3万只，规模5.6万亿元。私募证券投资(zī)基金交易策略(lüè)逐(zhú)步多元化(huà)，交(jiāo)易活跃，投资资产覆盖(gài)股票、基金(jīn)、债券和(hé)场内(nèi)外(wài)衍生品，已经成为资本市(shì)场重要的(de)机(jī)构投资者之一。中(zhōng)基协结合私募证券投资基(jī)金行业实践，坚持规范发(fā)展(zhǎn)和(hé)问(wèn)题导向，起草形成(chéng)《运作指引》，明确(què)底(dǐ)线要求(qiú)，针对重点问题予以规范(fàn)，完(wán)善私募证(zhèng)券(quàn)投资基金运作规则体(tǐ)系。

　　本(běn)次征(zhēng)求意见的《运(yùn)作(zuò)指引》共计三(sān)十二条，对私募证(zhèng)券投资基(jī)金募(mù)集、投资、运作管理等环节(jié)提出了规范要求。具体来(lái)看(kàn)：

　　募集要求方面，在募集(jí)及存续门槛要求(qiú)省属国企和央企有什么区别 所有央企都是国企吗上，明确私募证券投资基金初始募集及存续(xù)规模不得低于1000万元。

　　今年2月，中基协发(fā)布了修(xiū)订后(hòu)的《私募投资(zī)基(jī)金(jīn)登记(jì)备(bèi)案办法(fǎ)》（下(xià)称《备案办(bàn)法》）及配套(tào)指(zhǐ)引，进一(yī)步明确(què)了私募登记备案标准，其中就提(tí)出私募证券基金初始实缴募集资金规模不低于(yú)1000万元人民币。此次《运作指引》的相关要(yào)求与《备(bèi)案办(b省属国企和央企有什么区别 所有央企都是国企吗àn)法》衔接。

　　但引(yǐn)发(fā)市场热议的是，基金合同中应当(dāng)明确约(yuē)定，除市(shì)场波动(dòng)导(dǎo)致净值变化外，连续60个(gè)交易日(rì)出现基金资产净值低于1000万元(yuán)人民币的，该私募证券投资基金进入清算流程。

　　有(yǒu)行业人士认为，《运作指引》在衔接《备案办法》募集规(guī)模的基础上，增加了存续要求，这可以有(yǒu)效避免《备案办法》出台(tái)后，通过募集资(zī)金后再赎回(huí)的方式备案的“壳(ké)基(jī)金”。此外，这也(yě)体现行业的“扶强除劣”趋势(shì)，中小(xiǎo)规(guī)模的私募生存难度越(yuè)来(lái)越大。

　　申赎(shú)管理上，为(wèi)加(jiā)强流动性(xìng)风险(xiǎn)管理，《运作指引》要求(qiú)私(sī)募证(zhèng)券(quàn)投资基金(jīn)开放申赎(shú)频(pín)率不(bù)得高于每月一次。为引导投资者理性投资、长(zhǎng)期投资，《运作指引》明确基金合同应当约(yuē)定(dìng)投资(zī)者不少于6个(gè)月的(de)份(fèn)额锁定期安排。

　　投资要求方(fāng)面，在组合投资要(yào)求上，为引导私募证券投(tóu)资(zī)基金管理人提升专业投资能力，组合投资、分散风(fēng)险，要求私(sī)募证券投资基金采取资产组合(hé)的方式进行投资。单只私募证券投资(zī)基(jī)金投(tóu)资(zī)于同一(yī)资产的资金，不得超(chāo)过该(gāi)基金净(jìng)资产的25％；同(tóng)一私(sī)募基金管(guǎn)理人管理的全部私募证券投(tóu)资基金(jīn)投资于同一资(zī)产的资金，不得超过该资产(chǎn)的25％。银行活(huó)期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政(zhèng)府债券、公开募集基金等中(zhōng)国证监(jiān)会(huì)、协会认可的投资品种除外。

　　《运作(zuò)指引》还明确禁止多层嵌套，要(yào)求私募证券投资基(jī)金架构应当清晰(xī)、透明(míng)，不得(dé)通过设置复杂架构、多层(céng)嵌(qiàn)套等方式(shì)规避监管要求。私募证券投(tóu)资基金投(tóu)资于其他私募证(zhèng)券投资基金(jīn)或者金融机构发(fā)行的资产管理产品的，应当明确约定所投资(zī)的私募(mù)证(zhèng)券投资基金或者资(zī)产管(guǎn)理产(chǎn)品不再投资除公(gōng)开(kāi)募集基金以(yǐ)外的其他私募(mù)证券(quàn)投资基金(jīn)或者资产管(guǎn)理产品。

　　在场(chǎng)外(wài)衍生品投资要求上，明确私募基(jī)金(jīn)应当以风险管理、资产配置(zhì)为目标开展衍生品(pǐn)交易，不得将衍(yǎn)生(shēng)品交易异化为(wèi)股(gǔ)票、债(zhài)券等(děng)场内标的(de)的杠杆融资工具，不得为不适格投资者提供(gōng)通道(dào)服务(wù)，提出(chū)集(jí)中(zhōng)度、杠(gāng)杆(gān)等要求(qiú)。

　　运(yùn)作管理要求方(fāng)面(miàn)，要求(qiú)私募证券投(tóu)资(zī)基金(jīn)管理(lǐ)人建立健全内部制(zhì)度，遵循投资者(zhě)利益优先与公平交(jiāo)易原(yuán)则(zé)，防(fáng)范利益(yì)输送。对量化私募证券投资基(jī)金在交易(yì)系统(tǒng)安全、异常交易监控、内部管理、资料保存、产品命名等方面提(tí)出规(guī)范要求。进一步细化对私募证券投资基金投资(zī)运作(zuò)（如衍生品、境(jìng)外资产等(děng)特(tè)殊交易）的信息披露要(yào)求。

　　同(tóng)时(shí)，《运作指(zhǐ)引》明确(què)不同规(guī)模私募证券投资基(jī)金管理人(rén)和(hé)私募证(zhèng)券投资(zī)基(jī)金信息(xī)报送工作要求。

　　《运作(zuò)指引》还要求(qiú)规模以上私募证券(quàn)投资基金(jīn)管理(lǐ)人(rén)定期开展压力测试(shì)、建立风险(xiǎn)准备金制度等(děng)。具体来(lái)看，同一实(shí)际控制人控制(zhì)的私募(mù)基(jī)金管理(lǐ)人在最近一年(nián)度(dù)末合(hé)计基金管理规(guī)模在20亿(yì)元以上(shàng)的，应当持(chí)续建立(lì)健(jiàn)全流动(dòng)性风险监测(cè)、预警与应急(jí)处置(zhì)、关于预(yù)警线与(yǔ)止损线的风险(xiǎn)管理制(zhì)度(dù)，每(měi)季度至(zhì)少进(jìn)行一次(cì)压力(lì)测试。私募基金(jīn)管理人应当结合市场状况和自身管理能力制定(dìng)并持(chí)续更新流动性风险应(yīng)急预(yù)案，明确预案触发情景、应急程序与(yǔ)措施等(děng)。

　　《运作指引》明(míng)确禁止通道业务，私募基(jī)金管理人应(yīng)当对投资者资金来源(yuán)的合规(guī)性进行审查，不得由投资者(zhě)或其(qí)指定第三方下达投资指令或者(zhě)自行负责投资(zī)运(yùn)作，不得(dé)为金融机构、其他私募基金(jīn)管理人，金融机构资(zī)产管理产品以(yǐ)及其他(tā)私(sī)募基金提供规避投资(zī)范围、杠杆约束、投资者门槛等监管要求的通道(dào)服务。

　　一(yī)位私募人(rén)士向期(qī)货日报记者表(biǎo)示，综合来看，私募监管(guǎn)的实际(jì)标准在(zài)向金融机构管(guǎn)理标准看(kàn)齐，《运作指引》如(rú)果按(àn)目前征求意见稿的水平落实，执行后(hòu)会快速抹平私募基金相对其他资管(guǎn)产品的灵活度，让资金(jīn)方的投放(fàng)偏好(hǎo)回(huí)到策略表现(xiàn)及管理人的整(zhěng)体运营和(hé)服务水平上，而非(fēi)政策监管红利。这将(jiāng)更有利于行(xíng)业(yè)的健康发展，回归管理本源。

　　不(bù)过，《运作指(zhǐ)引》也给(gěi)予了过渡期(qī)安(ān)排。

　　中(zhōng)基协表示，《运作(zuò)指引》施行后，新备案的私募(mù)证券投(tóu)资基(jī)金按(àn)照《运作指(zhǐ)引》要求(qiú)执行。同(tóng)时为减少新老基金的套利空间，对存(cún)量基金针对不同情(qíng)况提(tí)出差(chà)异化(huà)整(zhěng)改(gǎi)要求，并对重点条款的整改给予充分过渡期(qī)安(ān)排：

　　对于违反投资范(fàn)围要求、开展通道(dào)业务、不(bù)符合最低存续规模等触及底(dǐ)线要求的(de)存量基金，《运作指引》施(shī)行(xíng)后(hòu)不(bù)得新(xīn)增募(mù)集规模及投资者，不得展期，新增(zēng)投资活动获得须(xū)符合《运(yùn)作指引(yǐn)》要求，合同(tóng)到期后予以(yǐ)清算；

　　对于不符(fú)合《运作指引》中关于投资集(jí)中度、嵌套层数、杠杆比例、债(zhài)券及衍生(shēng)品(pǐn)交(jiāo)易等投资要求的，给予12个月整改过(guò)渡期，不(bù)强制(zhì)要求修改基金合同；

　　对于(yú)《运作指引(yǐn)》实施后存量(liàng)基金新募集的(de)投资(zī)者(zhě)要求设置不少于6个月的份额锁(suǒ)定期；

　　对于存(cún)量基金发生基金(jīn)合同变更的，变(biàn)更后内容应当符合《运作指引》要求；基金合同存续期限发生变化的，应当按照《运作(zuò)指引》修改基金合同；

　　对于存量基金(jīn)中无(wú)固定存续期限的私募证券投资基(jī)金，要求在(zài)《运作指引》施行(xíng)后12个月内，修改基金合同(tóng)，约定明确的基(jī)金存续(xù)期，以促进目前存量永续基金限(xiàn)期整改(gǎi)。

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