5月9日晚间，A股上(shàng)市公司金证(zhèng)股份发(fā)布(bù)的(de)一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金(jīn)证股(gǔ)份正在筹划(huà)发(fā)行(xíng)股份及支付现(xiàn)金购买上海文华财(cái)经资(zī)讯(xùn)股份有限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股权(quán)事项(xiàng)，同时(shí)募集配套(tào)资金。公司股票将(jiāng)于(yú)2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开始停牌，预计(jì)停(tíng)牌时间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期货软件商。公开资(zī)料显示(shì)，截至2021年年末(mò)，文华(huá)财经与国内(nèi)139家(jiā)期货公司合作，占国(guó)内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经(jīng)PC端交易软件的(de)月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经(jīng)曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财(cái)经的(de)第(dì)一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的(de)漫15英寸等于多少厘米 15英寸等于多少寸长等待后，2018年(nián)4月，深交所(suǒ)决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递(dì)交招股书，拟冲刺(cì)创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回发行上市申请(qǐng)文件，深交所决定终止(zhǐ)对其首次公开(kāi)发行股票并在创(chuàng)业(yè)板上(shàng)市(shì)的审核。文华财经(jīng)第二次IPO也无(wú)果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发(fā)布(bù)的(de)公告显示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹(chóu)划阶段，公司目前正(zhèng)与(yǔ)交易意向方(fāng)接洽，初(chū)步确(què)定的交(jiāo)易对方包括尚守哲(zhé)、大(dà)连经(jīng)一卓远管(guǎn)理咨询合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业投资合伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一投(tóu)资(zī)管理(lǐ)合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)上(shàng)海经一）、上海兴富创业(yè)投(tóu)资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合(hé)计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市(shì)公司重大资产重组管(guǎn)理办法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和《上海(hǎi)证券交易所股票上市规则（2023年(nián)2月修(xiū)订）》等相(xiāng)关(guān)规(g15英寸等于多少厘米 15英寸等于多少寸uī)定，本(běn)次交易前，交(jiāo)易(yì)对方(fāng)与公司不存在关联关系。本次(cì)交易完成后，交(jiāo)易对方(fāng)尚守哲持有公司(sī)的股(gǔ)份比例预计将超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关联交易。本次交易(yì)前(qián)，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完成后(hòu)，公司第一大股东不(bù)会发生变化(huà)，且(qiě)不存(cún)在实际支(zhī)配公司股份(fèn)表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍将(jiāng)无控股股东(dōng)、实际控(kòng)制人(rén)，预计不构成(chéng)公司重大(dà)资产重组。

　　文(wén)华财经(jīng)注(zhù)册资本(běn)4000万元，实际控制人为该公司董事(shì)长兼总经(jīng)理尚守哲(zhé)。根(gēn)据(jù)文华(huá)财经此(cǐ)前披(pī)露的招股书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文(wén)华财经的直(zhí)接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通过(guò)大连(lián)经一和上海(hǎi)经一分别控制文(wén)华(huá)财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财(cái)经的持股比例(lì)分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈(yíng)利(lì)能(néng)力(lì)有望提(tí)升

　　作为金融科技(jì)全(quán)领(lǐng)域(yù)服(fú)务商，金(jīn)证(zhèng)股份为(wèi)证券、基金(jīn)、银行、期(qī)货、信托、交易所(suǒ)、监管机构(gòu)等行业(yè)客(kè)户(hù)提供全技术栈(zhàn)、全产品线解决(jué)方案，同时与(yǔ)政府机关、互联网公(gōng)司合(hé)作开展(zhǎn)包(bāo)括智慧(huì)城市在(zài)内的数字经济业(yè)务。

　　2023年(nián)一季报显(xiǎn)示，报告(gào)期内(nèi)，金证股(gǔ)份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上(shàng)年(nián)同期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实(shí)现归(guī)属于(yú)上市公司股东的(de)净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股(gǔ)份证券经(jīng)纪业(yè)务软件收入较上年同期略有增长，资(zī)管(guǎn)机(jī)构(gòu)软件收入基本持平。报告期(qī)内，数字经济业务因(yīn)验收的大型政(zhèng)务(wù)项目成本增幅大于收入增幅(fú)，导(dǎo)致业务毛利率及(jí)利润下(xià)降。报告(gào)期内公(gōng)司确认(rèn)投资收益-1748万(wàn)元，较上年同(tóng)期减(jiǎn)少2035万元(yuán)，主要是联营企业投(tóu)资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显(xiǎn)示(shì)，报告(gào)期内，公司实(shí)现营(yíng)业收(shōu)入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿(yì)元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份(fèn)实(shí)现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行业的增长主要得益于两方面的因素：一(yī)是公(gōng)司(sī)在证(zhèng)券市场行(xíng)业(yè)占有率基(jī)础稳定，核(hé)心产品需求刚性(xìng)，公司加快产品新一代产品(pǐn)布局、积极推进(jìn)项目上线(xiàn)验收。二是在资管领(lǐng)域加(jiā)强了(le)资管IT业务发(fā)展力度，在多个(gè)核心产(chǎn)品和技(jì)术(shù)上形(xíng)成领先优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行(xíng)业(yè)业务方面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济(jì)业务、IT设备分销业(yè)务(wù)及科(kē)技园租赁(lìn)业务。金证股(gǔ)份解释称，非金(jīn)融行业的收(shōu)入下降(jiàng)，主要由(yóu)于公司在数(shù)字(zì)经济业务上，不同程度受(shòu)到需求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增(zēng)加(jiā)1.97个(gè)百分点。其中(zhōng)，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分(fēn)点；非金(jīn)融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开(kāi)资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华(huá)财经营业(yè)收入(rù)分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于(yú)母公司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年年底(dǐ)，文华财经(jīng)总(zǒng)资产为31708.21万元(yuán)，所有者(zhě)权益为(wèi)19722.56万元，资(zī)产负(fù)债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从(cóng)资(zī)产规(guī)模和盈利能力(lì)来看，金证股份均远高于文华财经，但文华财经的毛(máo)利率显著高(gāo)于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人(rén)士认(rèn)为，如果(guǒ)本(běn)次交易得(dé)以顺(shùn)利(lì)实施，对于金证(zhèng)股份而(ér)言，文华财经的优质资(zī)产注入后，其(qí)盈利能力将进一步提升；对于(yú)文华财经而言，多年谋(móu)求(qiú)上市无果后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的(de)是，在(zài)昨晚(wǎn)发布的(de)公告中，金(jīn)证股份(fèn)并未披露具体的交(jiāo)易细节，例如交(jiāo)易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与(yǔ)主要交易(yì)对(duì)方就本次交易签署了(le)《意向协(xié)议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及支(zhī)付现金的方(fāng)式购买其持有的(de)文华财(cái)经90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书》仅为交易各(gè)方关于本次交易的初步(bù)合(hé)作意向，交易各方在本次(cì)交易中的(de)具体权利义务以及(jí)各(gè)项安排以交易各方最终(zhōng)签署的正(zhèng)式(shì)交易协议(yì)为准(zhǔn)。

　　金证(zhèng)股份还(hái)进行了(le)风(fēng)险提示(shì)：截(jié)至目前，本次交易(yì)仍处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未(wèi)签署正式的交(jiāo)易(yì)协议，本次交(jiāo)易(yì)尚需履行必要的内(nèi)部决策程序(xù)，并经有权(quán)监管(guǎn)机构(gòu)批准后方(fāng)可正式实施，本次交(jiāo)易(yì)最终能否实施尚(shàng)存在较大不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经(jīng)历(lì)了(le)2020—2022年连(lián)续3年(nián)的下(xià)跌之后(hòu)，今年(nián)以(yǐ)来，金证(zhèng)股份股价步入上升通道。截至5月9日(rì)收盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅(fú)高(gāo)达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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